中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文,并特别注意以下风险:
公司本次募集资金用于投资“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”(以下简称“先进制造项目”)、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金,属于公司主营业务范畴,与公司发展战略密切相关。
根据中国机床工具工业协会统计数据,2022年公司精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入占我国刀具市场总消费规模的比重为 0.95%,整体市场份额占比较低。先进制造项目达产后,公司将新增年产 3.40万件精密复杂刃量具和 146.60万件精密高效刀具产能,相较于 2022年相关产品现有产能,扩产倍数分别为 0.55倍、1.61倍。先进制造项目的实施有利于丰富公司产品结构,提高公司生产能力,推动业务规模和利润规模的增长。
恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究,不直接生产产品和产生经济效益,但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。
先进制造项目需要一定的建设期和达产期,在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况,同时该项目实施后如果公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧,将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。
公司先进制造项目系围绕公司主营业务开展,已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素,并经过充分论证和审慎的财务测算,符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下:
本次先进制造项目整体预估的毛利率 39.28%低于报告期公司自身及同行业可比公司综合毛利率均值,其中精密复杂刃量具类产品的预估毛利率为 52.58%,略高于报告期精密复杂刃量具毛利率均值 52.31%,低于最近三年精密复杂刃量具毛利率均值 53.27%;精密高效刀具类产品预估毛利率为 15.45%,低于报告期精密高效刀具毛利率均值 16.51%。
如果本次募投项目在实施过程中,受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响,或者产品市场竞争力不足、产品附加值的提升及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、相关业务毛利率不达预期,可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产,并按照公司的会计政策计提折旧,相关折旧摊销额(包括先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目)对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下:
注 2:现有营业收入、净利润以公司 2022年数据为准,并假设未来保持不变; 注 3:上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响,不代表公司对未来盈利情况的承诺,也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
根据模拟测算,假设未来发行人营业收入、净利润与 2022年度相同,本次募投项目新增折旧摊销预计在先进制造项目建成后次年(T4)占发行人预计营业收入、净利润的比例达到最大,分别为 5.69%、24.30%;随着项目产量逐渐上升,上述占比将同步降低,并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新增折旧摊销占发行人预计营业收入、净利润的比例将分别降低至 5.29%、22.17%。
如果公司在折旧增加的同时,无法实现预期的投资收益,将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。
公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售,主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪,同时提供精磨改制等高端生产性服务。
在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下,我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级,这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。
但由于公司部分下业,如汽车零部件领域、电站设备领域等,存在一定的周期性,受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时,下游产业发展迅速,对公司产品需求旺盛;反之,当宏观经济处于下降阶段时,上述产业发展将放缓甚至下滑。因此,公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。
现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业,产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分,只有始终处于技术创新的前沿,加快研发成果产业化的进程,才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势,充分关注客户多样化的个性需求,后续研发投入不足,则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
报告期各期末,公司的应收账款账面价值分别为 11,555.54万元、11,914.32万元、15,362.07万元和 19,387.03万元,占同期营业收入的比重分别为 29.84%、23.39%、28.95%和 36.75%(营业收入已做年化处理),应收账款呈上升趋势。虽然公司与主要客户均保持长期合作关系,客户信用情况良好,但如果客户资信状况、经营情况出现恶化,导致应收账款不能按合同规定及时收回,将可能给公司带来坏账风险。
公司生产所需的主要材料是高速钢、硬质合金等。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动,将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的上涨将给公司带来两方面的影响:一方面,增加公司控制成本的难度,影响经营利润的稳定增长;另一方面,主要材料采购将占用更多的流动资金,增加公司的资金压力。
报告期内,公司主营业务毛利率分别为 47.56%、49.42%、47.46%和 44.86%,2020年至 2022年毛利率均保持在较高水平,2023年 1-9月毛利率较 2022年度下滑 2.60%,主要系受下业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响,精密复杂刃量具产品毛利率下滑 4.25%所致。随着公司业务规模的发展,未来受政策变化和宏观环境的影响,产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化,公司毛利率存在下降的风险。
报告期各期末,公司存货的账面价值分别为 10,331.13万元、12,149.27万元、13,162.11万元和 13,898.67万元,占流动资产的比例分别为 24.91%、21.19%、19.81%和 21.87%,公司存货主要为原材料和库存商品,随着公司产销规模扩大,报告期各期末余额呈上升趋势,随着公司业务规模扩张,预计未来存货将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理,或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形,公司将面临一定的存货跌价风险。
报告期各期,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,933.92万元、12,569.09万元、9,777.44万元和 8,658.36万元。2022年及 2023年1-9月,公司扣非后归母净利润有所下滑,其中,2022年度下滑主要系当期计提商誉减值准备 2,284.12万元及期间费用同比增加 938.68万元所致;2023年 1-9月下滑主要系受下业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响,营业毛利同比下降 1,057.65万元所致。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势,导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本,公司将面临经营业绩下滑风险。
报告期各期末,公司商誉账面价值分别为4,430.82万元、4,430.82万元、2,146.70万元和 2,146.70万元,系公司 2017年收购上优刀具产生。上优刀具目前与公司业务整合顺利,经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定,于会计年度末对上优刀具资产组组合的商誉均进行测试,2020年度及 2022年度分别计提商誉减值准备 1,996.03万元及 2,284.12万元。如果未来上优刀具因市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期,则公司会持续存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据其出具的信用评级报告,恒锋工具主体信用等级为 A+,本次可转债信用等级为 A+,评级展望稳定。
在本次可转债存续期间,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。
根据公司第五届董事会第一次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议,公司本次发行的可转债不提供担保。
(1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(2)公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
(3)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据实际经营情况,可以进行中期利润分配。
(4)原则上公司每年实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
(5)现金分红的具体条件:1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(1)公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
(2)董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(1)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。
(2)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
(3)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,应经详细论证,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(2)公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时,公司为股东提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
经 2021年 4月 20日召开的 2020年年度股东大会审议通过,2020年度利润分配方案为:以公司截至 2020年 12月 31日总股本 165,679,281股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。
经 2022年 5月 16日召开的 2021年年度股东大会审议通过,2021年度利润分配方案为:以公司截至 2021年 12月 31日总股本 165,679,281股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 1.80元人民币(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。
经 2023年 5月 22日召开的 2022年年度股东大会审议通过,2022年度利润分配方案为:以公司截至 2022年 12月 31日总股本 165,679,281股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 1.45元人民币(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。
(一)公司持股 5%以上的股东、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺
为保护公众投资者权益,避免触及短线交易,根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定,公司持股 5%以上股东恒锋控股和陈尔容、陈子彦、陈子怡,董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺:
“1、若认购成功,则本公司/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定,自本次发行可转债认购之日起至发行完成后六个月内,不减持已认购的公司债券。
2、本公司/本人保证本公司/本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺,遵守短线、本公司/本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺的约束轴线。若本公司/本人违反上述承诺直接或间接减持公司可转债的,因此所得收益全部归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的,本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”
为保护公众投资者权益,避免触及短线交易,根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定,公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺:
“1、本人承诺将不参与本次发行可转债认购,亦不会委托其他主体参与本次发行可转债认购。
2、本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺,将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺,遵守短线、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的,本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”
恒锋工具向不特定对象发行不超过人民币 62,000.00万元(含 62,000.00万元)可转换公司债券
指嘉兴恒裕投资有限公司(原名嘉兴恒锋工具有限公司),为恒锋 控股全资子公司
具有“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的特征,并已进入我国 现代制造业实际使用领域并替代进口的工具。
制造机器和机械的机器,亦称工作母机。一般分为金属切削机床、 锻压机床和木工机床等。
由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成的 合金材料,具有高强度和高耐磨性。
轴和轮毂上有多个凸起和凹槽构成的周向联接件。花键联接由内花 键和外花键组成。内、外花键均为多齿零件,在内圆柱表面上的花 键为内花键,在外圆柱表面上的花键为外花键。
在圆柱或圆锥母体表面上制出的螺旋线形的、具有特定截面的连续 凸起部分。
在拉力作用下进行切削的拉削工具。刀具表面上有多排刀齿,各排 刀齿的尺寸和形状从拉刀切入端至切出端依次增加和变化。当拉刀 作拉削运动时,每个刀齿就从工件上切下一定厚度的金属,最终得 到所要求的尺寸和形状。拉刀常用于成批和大量生产中加工圆孔、 花键孔、键槽、平面和成形表面等,生产率很高。拉刀按加工表面 部位的不同,分为内拉刀和外拉刀;按工作时受力方式的不同,分 为拉刀和推刀。
生产加工齿轮专用的刀具,如齿轮滚刀、插齿刀、剃齿刀、车齿刀、 齿条铣刀等。
是用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转刀具。工作时各刀 齿依次间歇地切去工件的余量。铣刀主要用于在铣床上加工平面、 台阶、沟槽、成形表面和切断工件等。
在刀具使用一定时间或加工一定量零部件后,按客户的需求对刃齿 进行精密磨削及刃磨服务,以修改齿形或刀具几何尺寸。
物理气相沉积(Physical Vapor Deposition),指利用物理过程实现 物质转移,将原子或分子由源转移到基材表面上的过程,以使某些 有特殊性能(强度高、耐磨性、散热性、耐腐性等)的微粒喷涂在 性能不同的母体上,使得母体具有更好的综合性能。
持有人将其持有的公司可转债相应的债权,按约定的价格和程序转 换为发行人股权的过程;在该过程中,代表相应债权的公司可转债 被注销,同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股
如无特别说明,本募集说明书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成。
本次可转债发行方案于 2023年 5月 22日经公司第五届董事会第一次会议审议通过,于 2023年 6月 7日经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。
为加快公司发展步伐,公司拟利用资本市场向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实施年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目及恒锋工具研发中心建设项目等,以增加公司产能、扩大主营业务规模,提升研发技术水平,贯彻公司发展战略,做大做强公司主业,提升公司盈利能力以更好地回报股东。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元(含 62,000.00万元)。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年,即自 2024年 1月 19日至 2030年 1月 18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,恒锋工具主体信用级别为 A+,本次可转换公司债券信用级别为 A+。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,即自 2024年 7月 25日至 2030年 1月 18日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.95元/股,本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后,当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P =P /(1+n);
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转债的票面面值 115%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
本次发行的锋工转债向股权登记日(2024年 1月 18日,T-1日)收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行,余额由保荐人(主承销商)包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商,由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
原股东可优先配售的锋工转债数量为其在股权登记日(2024年 1月 18日,T-1日)收市后登记在册的持有“恒锋工具”股份数量按每股配售 3.7421元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按 100元/张转换为可转债张数,每 1张为一个申购单位,不足 1张的部分按照精确算法原则处理,即每股配售 0.037421张可转债。
发行人现有总股本 165,679,281股(无回购专户库存股),按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,199,884 张,约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分,应当在 2024年 1月 19日(T日)申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380488”,配售简称为“锋工配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足 1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位 1张,循环进行直至全部配完。
原股东持有的“恒锋工具”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购代码为“370488”,申购简称为“锋工发债”。每个账户最小申购数量 10张(1,000元),每 10张为一个申购单位,超过 10张的必须是 10张的整数倍,每个账户申购上限是 1万张(100万元),超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,不得超资产规模申购。保荐人(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
①向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即 2024年 1月 18日,T-1日)收市后登记在册的发行人股东。
②向社会公众投资者网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外),其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》(深证上〔2023〕511号)等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行,余额由保荐人(主承销商)包销。
在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一,需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的,应当及时召集债券持有人会议:
(5)发行人发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被责令停产停业具有过盈、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等; (6)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;
(7)发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;
(10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; ③债券受托管理人;
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为 A+,债券信用评级为 A+,评级展望为稳定。在本期债券存续期限内,中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。
为充分保护债券持有人的合法权益,公司董事会制定了《恒锋工具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》,该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下:
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人,下同)均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券,均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票; ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息; ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等;
②当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
③当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议; ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。
在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
(5)发行人发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等; (6)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;
(7)发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;
(10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; (3)债券受托管理人;
(1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,且在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
(2)单独或合计持有或代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
(3)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
(4)债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
(5)债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
(6)召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
(1)债券持有人会议原则上采取现场方式召开,也可以采取网络、通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。
(2)债券持有人会议由公司董事长主持,在公司董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的债券面值总额过50%选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任主持人并主持会议;如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或债券持有人代理人)担任主持人并主持会议。
(3)公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议;经召集人同意,其他重要相关方可以列席会议。集人要求,公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,列席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
(4)召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。
主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议议案范围外的事项作出决议。
(1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100元)拥有一票表决权。
(2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在该次会议上进行表决。
(3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。
(4)会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由主持人推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
(5)主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录霸王衡器。
(6)主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人或债券持有人代理人对主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,主持人应当即时组织重新点票。
(7)除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加)会议并有表决权的债券持有人或债券持有人代理人所持未偿还债券面值总额的二分之一以上同意方为有效。
(8)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律切削工具、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外:
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力; ②如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
(9)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日内将决议于符合条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数,出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例,会议有效性,各项议案的议题、表决结果、决议生效情况以及相关监管部门要求的内容。
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名;
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
(11)会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为本次可转债存续期及存续期届满后两年,最长不超过十年。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
(13)公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
(1)法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的,从其规定;除经公司同意且债券持有人会议决议通过,本规则不得变更。
(2)本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
(3)本规则所称“以上”、“内”,均含本数;“过”、“低于”、“多于”,均不含本数。
(4)本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券:
②已届本金兑付日,兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金;
(5)对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效发生争议,应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》,聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。
第一项:在本期可转债到期、加速清偿(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;
第二项:发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第(一)项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
第三项:发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
第四项:在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
第五项:任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法; 第六项:在债券存续期间,发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
《受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
②知晓发行人发生第一项违约事件的,受托管理人应当召集可转债持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序;在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托,以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序;
③知晓发行人发生第二至六项违约事件的,并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机关采取财产保全措施; ④及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正,可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息,立即到期应付;
②在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:
A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或
B.《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免;或
③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的可转债持有人(或可转债持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决;协商不成的,应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利,并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。